Ketika roda bisnis startup dan perusahaan rintisan di Indonesia terhenti hingga memicu kebangkrutan, batas antara pemodal dan penagih utang mendadak menjadi sangat kabur. Siapa yang bertanggung jawab atas risiko kerugian tersebut? Banyak pelaku usaha rintisan menghadapi dilema serupa. Mereka membutuhkan suntikan dana segar, lalu menyepakati kerja sama dengan pemodal melalui dokumen berlabel “Perjanjian Investasi”. Mengapa sengketa ini terus berulang di Pengadilan Niaga?
Sengketa merebak saat bisnis gulung tikar dan pihak pemodal enggan menanggung kerugian bersama. Investor lantas mengubah posisi hukumnya secara sepihak dan menuntut pengembalian dana penuh layaknya seorang kreditur. Praktik ini kerap memicu ancaman permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) atau kepailitan yang meneror pengusaha rintisan.
Pengaturan dan Regulasi
Sistem hukum Indonesia menyediakan landasan regulasi yang tegas untuk mengurai ketidakjelasan perbedaan antara kontrak investasi dan utang-piutang.
- Pasal 1338 KUHPerdata mengatur asas kebebasan berkontrak dan konsensualisme, di mana perjanjian yang sah mengikat para pihak sebagai undang-undang. Mengikat para pihak berdasarkan kesepakatan awal sehingga isi kesepakatan tidak bisa diubah sepihak saat terjadi kerugian.
- Pasal 2 ayat (1) UU No. 37 Tahun 2004 (UU KPKPU) menguraikan syarat formal pengajuan kepailitan minimal 2 kreditur dan 1 utang jatuh tempo yang sering dimanfaatkan investor untuk mengklaim dananya sebagai “utang” agar bisa mengajukan PKPU.
- Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 (UU PT) & UU No. 25 Tahun 2007 (UU Penanaman Modal) mempertegas batas tanggung jawab kerugian bahwa pemegang saham/investor menanggung risiko sebesar modal yang disetorkan (equity risk), bukan menagihnya kembali sebagai utang.
- Putusan Mahkamah Konstitusi No. 67/PUU-XI/2013: Menentukan urutan hierarki pelunasan harta boedel pailit:
- Upah pokok pekerja atau buruh yang masih terutang;
- Hak piutang kreditur preferen, termasuk kewajiban pajak negara;
- Kreditur separatis (pemegang jaminan kebendaan seperti hak tanggungan, fidusia, atau gadai);
- Kreditur konkuren (kreditur tanpa jaminan khusus).
Pengadilan tidak sekadar melihat judul atau nomenklatur dokumen, melainkan meneliti substansi hubungan hukum yang sebenarnya. Putusan Pengadilan Niaga pada PN Jakarta Pusat No. 78/Pdt.Sus-PKPU/2020/PN Niaga Jkt.Pst menegaskan prinsip ini, sekaligus menjadi bukti bahwa kekaburan batas investor-kreditur tidak hanya terjadi di ranah startup, tetapi juga di sektor pasar modal yang telah diregulasi secara ketat. Dalam perkara ini, majelis hakim mengabulkan permohonan PKPU yang diajukan langsung oleh nasabah reksa dana terhadap manajer investasi, dengan menyimpulkan bahwa dana investasi yang gagal dicairkan telah bergeser menjadi utang jatuh tempo meskipun kontrak dan produk investasi tersebut secara tegas menyatakan bahwa risiko kegagalan investasi ditanggung sendiri oleh nasabah.
Jika hakim mengabulkan gugatan tersebut dan mengualifikasikan dana investasi sebagai utang, status pemodal bergeser menjadi kreditur konkuren. Perubahan status investor menjadi kreditur konkuren membawa dampak fatal, investor mendadak kebal dari risiko kerugian bisnis dan memegang hak legal untuk menyeret perusahaan ke ranah kepailitan atau PKPU. Sebaliknya, pengelola usaha dapat mematahkan klaim utang sepihak tersebut dengan membuktikan unsur pembagian risiko dan iktikad baik di hadapan persidangan. Pengelola usaha harus menunjukkan klausul perjanjian yang memuat mekanisme pembagian keuntungan dan kerugian (profit and loss sharing ), membuktikan bahwa tidak terdapat utang pokok (fixed return) yang wajib dikembalikan, serta transparansi laporan keuangan usaha yang membuktikan dana benar-benar terserap habis untuk operasional bisnis. Selain itu, pengelola perlu melampirkan rekam jejak korespondensi dan langkah penyelamatan usaha yang menunjukkan bahwa kemerosotan perusahaan murni disebabkan oleh dinamika pasar, bukan karena wanprestasi pinjaman. Apabila unsur-unsur pembuktian ini terpenuhi, majelis hakim akan menyatakan bahwa syarat utang yang jatuh tempo tidak sah secara hukum, sehingga menetapkan kerugian tersebut murni sebagai risiko penyertaan modal (equity risk) yang wajib ditanggung bersama.
Kesimpulan
Kerugian akibat kegagalan bisnis startup sejatinya merupakan risiko penyertaan modal (equity risk) yang wajib ditanggung investor sesuai porsi modal yang disetorkan. Alih-alih menerima risiko bisnis, investor sering memanfaatkan celah syarat formal kepailitan, seperti ketentuan minimal dua kreditur dan satu utang jatuh tempo, untuk mengklaim dananya secara sepihak sebagai utang agar dapat menyeret pengusaha ke proses PKPU.
Meski persidangan terkadang mengabulkan klaim utang akibat penilaian substansi hubungan hukum yang ambigu, pengelola usaha dapat mematahkan ancaman tersebut di hadapan hakim. Pembuktian dapat dilakukan dengan menunjukkan klausul profit and loss sharing, ketiadaan skema pengembalian pokok tetap (fixed return), transparansi laporan keuangan, serta iktikad baik melalui korespondensi penyelamatan usaha. Majelis hakim akan menolak klaim utang sepihak tersebut dan menetapkan kerugian sebagai risiko investasi murni.
Seiring dengan berkembangnya praktik investasi pada startup dan perusahaan rintisan, pelaku usaha dan investor perlu memahami tidak hanya peluang yang ditawarkan, tetapi juga implikasi hukum dan regulasi yang menyertainya. MNL Law Firm siap mendampingi pelaku usaha dalam menavigasi perkembangan tersebut melalui pemahaman dan solusi hukum yang disesuaikan dengan kebutuhan bisnis masing-masing. Untuk pertanyaan lebih lanjut maupun kebutuhan jasa hukum terkait hukum investasi, kepailitan, PKPU, regulasi usaha, dan aspek hukum lainnya sehubungan dengan hubungan hukum antara investor dan pelaku usaha, MNL Law Firm siap memberikan pendampingan dan solusi hukum yang disesuaikan dengan kebutuhan bisnis Anda.
Referensi:
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata) Pasal 1338.
- Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal.
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
- Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.
- Putusan Mahkamah Konstitusi Nomor 67/PUU-XI/2013.
- Putusan PN JAKARTA PUSAT Nomor 78/Pdt.Sus-PKPU/2020/PN Niaga Jkt.Pst
Penulis: Petrick Rafael Samosir
Editor: Robby Simamora, S.H.,M.H.